23-05-2017

Comunicado ao Mercado

Odebrecht Óleo e Gás fecha com credores plano para reestruturar sua dívida.

A empresa protocolou pedido de Recuperação Extrajudicial no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 23 de maio de 2017 – A Odebrecht Óleo e Gás S.A. (OOG) e determinadas subsidiárias fecharam um acordo com um grupo de credores para reestruturar sua dívida financeira. Este processo se dará por meio de uma Recuperação Extrajudicial, cujo pedido a empresa protocolou hoje no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Os planos estão disponíveis no site do tribunal http://www.tjrj.jus.br assim como no site da OOG www.odebrechtoilgas.com.

Os termos da reestruturação foram definidos de forma negociada e consensual com um grupo que representa mais de 60% do valor total das dívidas reestruturadas.

Pelo acordo selado, em relação aos títulos emitidos tendo por garantia as unidades de perfuração da OOG e subsidiárias, será feita uma troca dos títulos de dívida (Notas) com vencimento em 2021 e 2022 (“Notas 2021” e “Notas 2022”, respectivamente) por novos papéis, com termos atualizados de acordo com o presente fluxo de caixa dos ativos. Pelas novas regras, as amortizações serão feitas trimestralmente, em duas tranches (etapas). A primeira tranche tem parcelas de amortização fixa, a mesma taxa de juros atual (6,35% a.a. nas Notas 2021 e 6,72% a.a. nas Notas 2022) e o prazo de vencimento segue inalterado: 2021 e 2022. A segunda tranche é subordinada à primeira, tem 100% de amortização variável, de acordo com o excedente de caixa dos projetos. A segunda tranche terá juros 1% a.a superiores aos da primeira tranche e vencimento final em 2026.

Os credores financeiros corporativos receberão, em troca por seus créditos atuais, novos títulos participativos perpétuos que asseguram direito de participação em qualquer distribuição de dividendos da OOG.

Cancelamento da ODN Tay IV

Desde o final de 2015, a OOG encontra-se engajada em discussões construtivas com os detentores das Notas 2021 e das Notas 2022. As negociações tiveram início após o cancelamento pela Petrobras, em setembro de 2015, dos contratos de afretamento e operação da sonda ODN Tay IV, que deveriam vigorar até o final do prazo contratual, em 2020. Juntamente com outros três navios-sonda, a sonda ODN Tay IV é um dos ativos que garantem as Notas 2022.

Pelos termos acordados na documentação relativa à emissão das Notas 2022, após o cancelamento dos contratos de afretamento ou de serviços de um dos ativos garantidores das Notas, a falha em conquistar um novo contrato de afretamento ou de serviços em um prazo de até 90 dias implicaria em um evento de inadimplemento. A companhia não conseguiu firmar novos contratos de afretamento e serviços devido às condições desafiadoras de mercado no setor de perfuração da indústria de óleo e gás mundial.

A partir de 2016, as negociações passaram a envolver ainda os principais credores corporativos da companhia, que incluem alguns dos maiores bancos brasileiros e grandes fundos de renda fixa do mundo.

Perspectivas

Importante salientar que a OOG se encontra em dia com seus fornecedores e funcionários. Os ativos da empresa atualmente em operação seguem em atividade regular, apresentando bons índices de performance. A OOG possui recursos suficientes para continuar operando esses ativos, e a reorganização não deve afetar a capacidade da empresa de cumprir os termos dos contratos de afretamento e de operação firmados pela companhia.

A reestruturação da dívida da OOG visa aumentar sua liquidez e fortalecer sua posição financeira de curto e longo prazo, com um equacionamento de sua estrutura de capital, de modo a que a empresa possa voltar a crescer, aproveitando as oportunidades a serem criadas quando da retomada dos investimentos na indústria de óleo e gás. Uma vez que a Recuperação Extrajudicial seja homologada pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, os termos da reestruturação serão obrigatórios para todos os detentores das notas 2021, 2022 e credores corporativos.

Informações Divulgadas

Nos termos dos acordos de confidencialidade celebrados em separado com alguns detentores das Notas 2021 e Notas 2022, a OOG concordou de tornar pública determinadas informações (as “Informações Divulgadas”) após o término do prazo estabelecido nos acordos de confidencialidade.

As Informações Divulgadas estão sendo disponibilizadas na página da OOG na internet www.odebrechtoilgas.com em cumprimento às obrigações fixadas nos acordos de confidencialidade.

A divulgação desses materiais não deve ser entendida como uma evidência de que a OOG ou qualquer outra pessoa considerou, ou atualmente considera, tal informação como um indicativo de resultados futuros, bem como não constitui uma admissão ou declaração por qualquer pessoa de que tal informação é relevante, ou de que as previsões, convicções, opiniões e pressupostos que permeiam esses materiais, permanecem os mesmos desde a data de sua divulgação e as informações contidas nesses materiais podem ter sido superadas por eventos subsequentes. Alertamos aos leitores a não depositarem confiança excessiva nesses materiais, devendo buscar informações públicas atualizadas da OOG.

As informações financeiras refletidas nas Informações Divulgadas não se destinam a apresentar a situação financeira da OOG de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ou em qualquer outro país. Os auditores independentes da OOG ou de suas afiliadas não auditaram nem realizaram qualquer processo de revisão das Informações Divulgadas (exceto na medida em que determinadas informações financeiras históricas possam ter derivado parcialmente das demonstrações financeiras históricas da OOG ou de suas afiliadas).

Baixe aqui as Informações Divulgadas:

OOG Holders Presentation 05/15/2017

Plano 2021 (Sem anexos)

Plano 2021 - Anexos (ED) 

Plano 2022 (Sem Anexos)

Plano 2022 - Anexos (ED)

Plano Holding (Integral)

Sobre a Odebrecht Óleo e Gás

A Organização Odebrecht atua como prestadora de serviços para a indústria de petróleo brasileira desde 1953. Em 1979, começou a atuar em perfuração offshore, sendo a primeira empresa privada nacional a prestar este tipo de serviço no Brasil. Na década de 90, expandiu sua atuação para o exterior, incluindo o Mar do Norte, com foco na prestação de serviços e operação de FPSO. Em 2006, concentrou seus investimentos em petróleo e gás em uma nova empresa, a Odebrecht Óleo e Gás. De origem brasileira e com atuação no Brasil e no exterior, a Odebrecht Óleo e Gás é capaz de prover soluções integradas para a indústria de óleo e gás upstream tanto na fase de investimentos quanto nas operações, nos segmentos de Perfuração Offshore, Construção Submarina, Produção Offshore e Manutenção e Serviços Offshore. Tem na segurança de seus integrantes e de suas operações seu principal valor, além do uso de inovações tecnológicas, do compromisso com a preservação do meio ambiente e com sua excelência operacional.